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Presidência da República |
DECRETO Nº 5.434, DE 26 DE ABRIL DE 2005.
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Aprova o Estatuto Social da Empresa Gestora de Ativos - EMGEA. |
O PRESIDENTE DA REPÚBLICA, no uso da atribuição que lhe confere o art. 84, inciso IV, da Constituição, e tendo em vista o disposto na Medida Provisória no 2.196, de 24 de agosto de 2001,
DECRETA:
Art. 1o Fica aprovado, na forma do Anexo a este Decreto, o Estatuto Social da Empresa Gestora de Ativos - EMGEA.
Art. 2o Este Decreto entra em vigor na data de sua publicação.
Art. 3o Revogam-se o art. 3o do Decreto no 3.848, de 26 de junho de 2001, e os Decretos nos 4.114, de 6 de fevereiro de 2002, e 4.737, de 12 de junho de 2003.
Brasília, 26 de abril de
2005; 184º da Independência e 117º da República.
LUIZ INÁCIO LULA DA SILVA
Antonio Palocci Filho
Este texto não substitui o publicado no D.O.U. de 27.4.2005
ANEXO
ESTATUTO SOCIAL DA EMPRESA GESTORA DE ATIVOS - EMGEA
CAPÍTULO I
DA NATUREZA E FINALIDADE
Art. 1o A Empresa Gestora de Ativos - EMGEA, empresa pública vinculada ao Ministério da Fazenda, criada pelo Decreto no 3.848, de 26 de junho de 2001, consoante autorização constante da Medida Provisória no 2.155, de 22 de junho de 2001, atual Medida Provisória no 2.196, de 24 de agosto de 2001, rege-se pelo presente Estatuto Social e pelas normas legais que lhe forem aplicáveis.
Art. 2o A EMGEA tem sede e foro em Brasília, Distrito Federal, e atuação em todo o território nacional, sendo indeterminado o prazo de sua duração.
Art. 3o A EMGEA terá por objetivo adquirir bens e direitos da União e das demais entidades integrantes da administração pública federal, podendo, em contrapartida, assumir obrigações destas.
CAPÍTULO II
DO CAPITAL SOCIAL
Art. 4o O capital social da EMGEA é de R$ 20.028.104.127,01 (vinte bilhões, vinte e oito milhões, cento e quatro mil, cento e vinte e sete reais e um centavo), totalmente integralizado pela União.
§ 1o O capital social da EMGEA poderá ser aumentado:
I - mediante a capitalização de bens, direitos e recursos que lhe forem destinados para esse fim, bem como de créditos da União junto à empresa, após anuência do Ministro de Estado da Fazenda; e
II - pela capitalização de lucros e incorporação de reservas, na forma autorizada em lei ou regulamento.
§ 2o Sobre os recursos transferidos pela União para aumento do capital social, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa Sistema Especial de Liquidação e Custódia - SELIC, nos termos da legislação pertinente.
CAPÍTULO III
DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
Art. 5o O Conselho de Administração será composto por cinco membros, da seguinte forma:
I - três membros indicados pelo Ministro de Estado da Fazenda, sendo que um deles exercerá o cargo de Presidente do Conselho;
II - um membro indicado pelo Ministro de Estado do Planejamento, Orçamento e Gestão;
III - o Diretor-Presidente da EMGEA, que substituirá o Presidente do Conselho, nas suas faltas e impedimentos eventuais.
§ 1o Os membros do Conselho de
Administração serão nomeados e demissíveis ad nutum pelo Ministro de Estado da
Fazenda, dentre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade
moral e reputação ilibada, observado o disposto no art. 18, com mandato de três
anos, permitida uma única recondução.
§ 1o Os membros do Conselho de Administração serão nomeados e demissíveis ad nutum pelo Ministro de Estado da Fazenda, dentre brasileiros de notórios conhecimentos e experiência, idoneidade moral e reputação ilibada, observado o disposto no art. 18, com mandato de três anos, permitida a recondução. (Redação dada pelo Decreto nº 5.836 de 2006)
§ 2o A investidura dos membros do Conselho de Administração será feita mediante assinatura do termo de posse em livro próprio.
§ 3o O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por mês e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo seu Presidente.
§ 4o Além das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho de Administração que, sem causa justificada, deixar de comparecer a mais de duas reuniões consecutivas ou três alternadas, no intervalo de trezentos e sessenta e cinco dias.
§ 5o A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada pelo Ministro de Estado da Fazenda e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos diretores, nos termos da Lei no 9.292, de 12 de julho de 1996.
Art. 6o Compete ao Conselho de Administração, observada a legislação vigente:
I - fixar a política e as diretrizes básicas da EMGEA;
II - aprovar o plano diretor plurianual;
III - aprovar os aumentos de capital resultantes das incorporações de que trata o inciso II do § 1o do art. 4o;
IV - deliberar sobre as propostas de orçamento de capital, de que trata o art. 196 da Lei no 6.404, de 15 de dezembro de 1976;
V - pronunciar-se, previamente à decisão do Ministro de Estado da Fazenda, sobre as seguintes matérias:
a) contas dos administradores e demonstrações financeiras, destinação do lucro líquido do exercício e distribuição dos dividendos;
b) aumentos do capital social de que trata o inciso I do §1o do art. 4o;
c) emissão de quaisquer títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior;
d) cisão, fusão ou incorporação;
e) celebração de acordo de acionistas, nos termos do Decreto no 1.091, de 21 de março de 1994;
f) o regulamento de licitação;
g) o regulamento de pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidades;
h) o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregos e os números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano;
i) o plano de cargos e salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição dos empregados; e
j) proposta de alteração do estatuto social da empresa.
VI - aprovar a escolha do Chefe da Auditoria, por indicação do Diretor-Presidente;
VII - homologar a escolha de auditores independentes;
VIII - autorizar a aquisição, a alienação e a oneração de bens imóveis;
IX - aprovar a criação, na estrutura da empresa, de unidades vinculadas diretamente à Diretoria;
X - definir, mediante proposta do Diretor-Presidente, as áreas de atuação dos Diretores, bem como as respectivas competências;
XI - decidir sobre as contratações, por prazo determinado, de pessoal técnico especializado;
XII - disciplinar a concessão de férias aos membros da Diretoria, inclusive no que se refere à sua conversão em espécie;
XIII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna - PAAI;
XIV - decidir sobre os assuntos que lhe forem submetidos pela Diretoria;
XV - aprovar a celebração de acordos e contratos relativos à atividade-fim da EMGEA, quando os respectivos valores ultrapassarem um por cento do capital social subscrito da empresa ou venham a reduzir o valor contábil de seus ativos em percentual superior a um centésimo por cento do referido capital; e
XVI - dirimir dúvidas de eventuais omissões deste Estatuto.
Art. 7o O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos, com a presença de, no mínimo, três de seus membros, dentre eles o seu Presidente, ou seu substituto, que exercerá o voto de qualidade, além do comum.
CAPÍTULO IV
DA DIRETORIA
Art. 8o A Diretoria da EMGEA será composta por:
I - um Diretor-Presidente;
II - até quatro Diretores.
§ 1o Os membros da Diretoria serão eleitos
e demissíveis ad nutum pelo Conselho de Administração, todos com mandato de
três anos, permitida uma única recondução.
§ 1o Os membros da Diretoria serão eleitos e demissíveis ad nutum pelo Conselho de Administração, todos com mandato de três anos, permitida a recondução. (Redação dada pelo Decreto nº 5.836 de 2006)
§ 2o A investidura dos membros da Diretoria far-se-á mediante assinatura do termo de posse em livro próprio.
§ 3o É assegurado aos membros da Diretoria o gozo de férias anuais, proporcionais ao período trabalhado no ano respectivo, não cumulativa com o eventual recebimento dessa vantagem em seu órgão de origem, vedado o pagamento em dobro da remuneração relativa a férias não gozadas no decorrer do período concessivo.
§ 4o Os membros da Diretoria farão jus à Gratificação de Natal, proporcional ao período trabalhado no respectivo ano, não cumulativa com o eventual recebimento dessa vantagem em seu órgão de origem.
Art. 9o Compete à Diretoria o exercício das atribuições decisórias concernentes às finalidades da EMGEA, cabendo-lhe, em especial:
I - aprovar as normas disciplinares, de planejamento, da organização e do controle dos serviços e atividades da empresa;
II - decidir sobre as propostas de orçamento de capital de que trata o art. 196 da Lei no 6.404, de 1976, a serem submetidas ao Conselho de Administração;
III - aprovar o organograma com as respectivas funções e competências das unidades da empresa;
IV - aprovar as normas disciplinadoras de concursos para admissão de pessoal, as contratações de pessoal técnico especializado, por prazo determinado, e a cessão de empregados, nos casos estabelecidos em lei;
V - cumprir e fazer cumprir, no âmbito de suas atribuições, as normas da empresa e as determinações do Conselho de Administração;
VI - aprovar a celebração de convênios, acordos, ajustes e contratos,
observados o inciso XV do art. 6º e a legislação específica;
VII - propor alterações estatutárias; e
VIII - fazer publicar no Diário Oficial da União, depois de aprovado pelo Ministro de Estado da Fazenda:
a) o regulamento de licitação;
b) o regulamento de pessoal, com os direitos e deveres dos empregados, o regime disciplinar e as normas sobre apuração de responsabilidades;
c) o quadro de pessoal, com a indicação, em três colunas, do total de empregos e os números de empregos providos e vagos, discriminados por carreira ou categoria, em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano;
d) o plano de cargos e salários, benefícios, vantagens e quaisquer outras parcelas que componham a retribuição de seus empregados; e
e) a destinação do lucro líquido, na forma do art. 16, § 5o.
Art. 10. São atribuições do Diretor-Presidente:
I - representar a EMGEA em juízo ou fora dele, podendo constituir mandatários para esse fim;
II - dirigir todas as atividades técnicas e administrativas da empresa, em conformidade com as diretrizes traçadas pelo Conselho de Administração;
III - convocar e presidir as reuniões da Diretoria;
IV - designar, ad referendum do Conselho de Administração, os substitutos dos Diretores, em caso de impedimento;
V - admitir, dispensar, promover, designar para o exercício de função de confiança, transferir, licenciar e punir empregados, na forma da lei e do sistema normativo da EMGEA;
VI - designar o Diretor que o substituirá nas suas faltas e impedimentos regulamentares e eventuais;
VII - propor à Diretoria a criação de empregos e a fixação de salários e vantagens, a cessão de empregados, bem assim a contratação, por prazo determinado, de pessoal técnico especializado, observada a legislação pertinente; e
VIII - exercer quaisquer outras atribuições não reservadas ao Conselho de Administração.
Art. 11. A Diretoria reunir-se-á com a presença de, no mínimo, três de seus membros, sendo um deles o Diretor-Presidente ou, nos casos de impedimento deste, o seu substituto.
Parágrafo único. As decisões da Diretoria, tomadas por maioria simples, serão registradas em ata, cabendo ao Diretor-Presidente, além do voto comum, o de qualidade.
CAPÍTULO V
DO CONSELHO FISCAL
Art. 12. O Conselho Fiscal será constituído por três membros
efetivos e respectivos suplentes, nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda,
com mandato de um ano, permitida uma única recondução.
Art. 12. O Conselho Fiscal será constituído por três membros efetivos e respectivos suplentes, nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda, com mandato de um ano, permitida a recondução. (Redação dada pelo Decreto nº 5.836 de 2006)
§ 1o Um dos membros do Conselho Fiscal será representante do Tesouro Nacional, nos termos da legislação em vigor, bem assim o respectivo suplente.
§ 2o A investidura dos membros do Conselho Fiscal será feita mediante assinatura do termo de posse em livro próprio.
§ 3o O Presidente do Conselho Fiscal será eleito na primeira reunião do colegiado.
§ 4o O prazo de mandato contar-se-á a partir da nomeação nos termos do caput.
§ 5o Além das demais hipóteses previstas em lei, considerar-se-á vago o cargo de membro do Conselho Fiscal que, sem causa justificada, deixar de exercer suas funções por mais de duas reuniões consecutivas ou três alternadas.
§ 6o Findo o mandato, o membro do Conselho Fiscal permanecerá no exercício da função até a investidura do novo titular.
§ 7o Na hipótese de recondução, o prazo do novo mandato contar-se-á a partir do término do mandato anterior.
§ 8o O Conselho Fiscal reunir-se-á mensalmente, em caráter ordinário, e extraordinariamente, sempre que convocado por seu Presidente, deliberando por maioria de votos.
§ 9o A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das despesas de locomoção e estada necessárias ao desempenho da função, será fixada pelo Ministro de Estado da Fazenda e não excederá, em nenhuma hipótese, a dez por cento da remuneração mensal média dos Diretores da empresa, nos termos da Lei no 9.292, de 1996.
Art. 13. Compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à aprovação do Ministro de Estado da Fazenda;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, relativas a modificação do capital social, aos planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar aos órgãos de administração os erros, fraudes, crimes ou ilícitos de que tomarem conhecimento e sugerir providências à empresa;
V - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela empresa;
VI - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VII - exercer suas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam;
VIII - examinar e emitir parecer sobre alienação ou oneração de bens imóveis da empresa;
IX - pronunciar-se sobre assuntos de sua atribuição que lhe forem submetidos pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria;
X - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros e quaisquer outros documentos e requisitar informações; e
XI - elaborar e aprovar o seu regimento interno.
§ 1o Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do Conselho Fiscal, dentro de dez dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de quinze dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2o O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
§ 3o Os membros do Conselho Fiscal assistirão às reuniões do Conselho de Administração em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (incisos II, III e VI deste artigo).
§ 4o O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar à auditoria independente esclarecimentos ou informações e a apuração de fatos específicos.
§ 5o As atribuições e poderes conferidos pela lei ao Conselho Fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da empresa.
§ 6o Para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, o Conselho Fiscal poderá formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à Diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, dentre os quais o Conselho Fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela empresa.
CAPÍTULO VI
DA AUDITORIA INTERNA
Art. 14. A EMGEA disporá de Auditoria Interna, por indicação do Diretor-Presidente, aprovada pelo Conselho de Administração e a ele vinculada, com os encargos e as atribuições fixados na legislação pertinente.
CAPÍTULO VII
DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Art. 15. O exercício social da EMGEA corresponderá ao ano civil e as demonstrações financeiras serão elaboradas em 31 de dezembro de cada exercício.
Parágrafo único. As demonstrações financeiras de que trata o caput deste artigo serão auditadas por Auditores Independentes registrados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM.
Art. 16. O Conselho de Administração, efetuada a dedução para atender a prejuízos acumulados e a provisão para o imposto sobre a renda, proporá ao Ministro de Estado da Fazenda a destinação do resultado do exercício, observado o seguinte:
I - cinco por cento do lucro líquido para constituição da reserva legal, até que esta alcance vinte por cento do capital social;
II - vinte e cinco por cento do lucro líquido ajustado, no mínimo, para o pagamento de remuneração ao Tesouro Nacional, seu único acionista.
§ 1o Observada a legislação vigente, o Conselho de Administração poderá propor ao Ministro de Estado da Fazenda o pagamento ao Tesouro Nacional de juros sobre o capital próprio ou dividendos, a título de remuneração.
§ 2o Sobre os valores dos dividendos e dos juros, a título de remuneração sobre o capital próprio, devidos ao Tesouro Nacional, incidirão encargos financeiros equivalentes à taxa SELIC, a partir do encerramento do exercício social até o dia do efetivo recolhimento ou pagamento, sem prejuízo da incidência de juros moratórios sempre que esse recolhimento ou pagamento não se verificar na data fixada em lei ou deliberação do Conselho de Administração, devendo ser considerada como a taxa diária, para a atualização desse valor durante os cinco dias úteis anteriores à data do pagamento ou recolhimento, a mesma taxa SELIC divulgada no quinto dia útil que antecede o dia da efetiva quitação da obrigação.
§ 3o Os prejuízos acumulados serão deduzidos, obrigatoriamente, do lucro acumulado, das reservas de lucros e da reserva legal, nessa ordem, para, só então, virem a ser deduzidos do capital social, na forma prevista no art. 173 da Lei no 6.404, de 1976.
§ 4o Do lucro líquido do exercício, após as deduções anteriores, o Conselho de Administração poderá propor ao Ministro de Estado da Fazenda o percentual de participação dos empregados nos lucros auferidos, em cada exercício, na forma da legislação em vigor.
§ 5o A proposta sobre a destinação do lucro do exercício, após a aprovação do Ministro de Estado da Fazenda, deverá ser publicada no Diário Oficial da União em até trinta dias, a contar da data em que for aprovada.
CAPÍTULOVIII
DA ORGANIZAÇÃO INTERNA E DO PESSOAL
Art. 17. Aplica-se ao pessoal da EMGEA o regime jurídico estabelecido pela legislação trabalhista.
§ 1o O ingresso do pessoal será feito mediante concurso público de provas ou de provas e títulos, observadas a legislação vigente e as normas específicas da empresa.
§ 2o A EMGEA, enquanto não dispuser de quadro próprio, poderá exercer suas atividades com pessoal cedido pela administração pública federal.
CAPÍTUO IX
DAS DISPOSIÇÕES GERAIS E TRANSITÓRIAS
Art. 18. Não poderão participar do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, além dos impedidos por lei, todos aqueles que, diretamente ou na qualidade de sócios ou dirigentes de empresas:
I - estejam em mora para com a EMGEA;
II - tenham causado prejuízo à EMGEA ou lhe sejam devedores;
III - tenham liquidado seus débitos junto à EMGEA depois de cobrança judicial; ou
IV - tenham participado de empresas ou sociedades que, nos cinco anos anteriores, estiveram em situação de inadimplência para com a EMGEA.
Art. 19. Os membros do Conselho de Administração, da Diretoria, do Conselho Fiscal e os ocupantes de cargos comissionados, ao assumirem suas funções, apresentarão declaração de bens, anualmente renovada.
Art. 20. Os Conselheiros de Administração e a Diretoria, juntamente com os membros do Conselho Fiscal, são responsáveis, na forma da lei, pelos prejuízos ou danos causados no exercício de suas atribuições.
§ 1o A EMGEA, por intermédio de sua Consultoria Jurídica ou mediante advogado especialmente contratado, assegurará aos seus Dirigentes e Conselheiros, presentes e passados, a defesa em processos judiciais e administrativos contra eles instaurados, pela prática de atos no exercício do cargo ou função, nos casos em que não houver incompatibilidade com os interesses da empresa.
§ 2o A garantia prevista no §1o estende-se aos membros do Conselho Fiscal, bem como a todos os empregados e prepostos que legalmente atuem por delegação do Diretor-Presidente da EMGEA.
Art. 21. Os membros da primeira Diretoria da EMGEA serão nomeados pelo Ministro de Estado da Fazenda.
Art. 22. Aplicar-se-ão à EMGEA, subsidiariamente, no que couber, as disposições contidas na Lei no 6.404, de 1976.